時下的生物(wù)醫藥界熱鬧非凡！就在上周，《人類遺傳資源管理(lǐ)條例實施細則》（下稱《實施細則》）定稿發布，一時間科(kē)技界、生物(wù)醫藥界、法律界讨論熱烈，氣氛喧嚣。 事實上，《實施細則》的出台，并非一蹴而就。自2019年7月1日施行《中華人民(mín)共和國(guó)人類遺傳資源管理(lǐ)條例》（下稱《人遺條例》）以來，國(guó)際合作新(xīn)藥臨床試驗的參與各方，一直都期待着《人類遺傳資源管理(lǐ)條例實施細則》早日出台。 曆時2年多(duō)，科(kē)技部于2022年3月22日發布了《人類遺傳資源管理(lǐ)條例實施細則征求意見稿（征求意見稿）》（下稱《實施細則（征求意見稿）》），令我們翹首以盼的實施細則有(yǒu)了眉目。就在上周，《實施細則》定稿發布，并将于2023年7月1日正式施行。 本文(wén)将對比2019年發布《人遺條例》、2022年發布的《實施細則（征求意見稿）》以及上周發布的《實施細則》三份文(wén)件，從藥械臨床試驗的角度，對部分(fēn)關鍵條例進行解讀，曲中是非，歡迎讨論！ （一）細化外方單位的定義和認定圖片 根據目前我國(guó)對人類遺傳資源的監管要求，外方單位不得在我們境内采集、保藏我國(guó)人類遺傳資源，亦不得向境外提供我國(guó)人類遺傳資源；若外方單位需要利用(yòng)我國(guó)人類遺傳資源開展科(kē)學(xué)研究活動，需采取與中方單位合作的方式進行。根據《人遺條例》的規定，外方單位的定義為(wèi)“外國(guó)組織及外國(guó)組織、個人設立或者實際控制的機構”，中方單位的定義為(wèi)“我國(guó)科(kē)研機構、高等學(xué)校、醫療機構、企業”。 與《實施細則（征求意見稿）》一緻，該次《實施細則》第十一條将外方單位進一步明确定義為(wèi)“境外組織及境外組織、個人設立或者實際控制的機構”，同時在十二條細化了對外方單位應包括以下情形： 1.境外組織、個人持有(yǒu)或者間接持有(yǒu)機構百分(fēn)之五十以上的股份、股權、表決權、财産份額或者其他(tā)類似權益； 2.境外組織、個人持有(yǒu)或者間接持有(yǒu)機構的股份、股權、表決權、财産份額或者其他(tā)類似權益不足百分(fēn)之五十，但其所享有(yǒu)的表決權或者其他(tā)權益足以對機構的決策、管理(lǐ)等行為(wèi)進行支配或者施加重大影響； 3. 境外組織、個人通過投資關系、協議或者其他(tā)安排，足以對機構的決策、管理(lǐ)等行為(wèi)進行支配或者施加重大影響； 4.法律、行政法規、規章規定的其他(tā)情形。 基于以上規定，在判斷是否屬于外方單位時，首先看是否有(yǒu)境外組織或個人持50%以上股權或表決權等情形； 其次是即便境外組織或個人持有(yǒu)不足50%以上股權或表決權等情形時，是否相關權益足以對該機構的決策管理(lǐ)施加重大影響；但是關于監管部門會如何認定構成重大影響，建議應持續關注《實施細則》實施後監管部門在實踐中對外資股權低于50%但屬于重大影響的判定； 第三，對于通過境外組織或個人通過投資關系、協議或者其他(tā)安排能(néng)夠實質控制的内資企業，比如 VIE架構下的内資企業，亦會被認定為(wèi)外方單位。 此外，與《實施細則（征求意見稿）》相比，《實施細則》首次新(xīn)增規定明确“設在港澳的内資實控機構視為(wèi)中方單位”；雖然何為(wèi)“内資實控機構”仍有(yǒu)待監管部門的進一步解釋和定義，但這顯然明确了内資企業設在港澳地區(qū)并實質控制的機構在利用(yòng)我國(guó)人類遺傳資源管理(lǐ)時不應視作外方單位管理(lǐ)，而應享受中方單位的待遇，這有(yǒu)利于内資企業利用(yòng)該政策法規在港澳地區(qū)對其業務(wù)進行布局。 總體(tǐ)來看，很(hěn)多(duō)既往被界定為(wèi)“外方單位”的本土醫藥企業，若境外組織或個人持有(yǒu)股份遠(yuǎn)達不到百分(fēn)之五十，且對該機構的決議或決策、内部管理(lǐ)無重大影響，将會轉歸至“中方單位”，對業界來說，無疑是重大利好。 但值得一提的是，關于企業中參與重大“決議或者決策，内部管理(lǐ)的重大影響”的描述在實際判斷中相對主觀。基于過往認知，是否會出現企業為(wèi)滿足政策要求，導緻在外籍人事占股比重、參與公司決策表決及重大影響等方面出現矯枉過正或層層加碼的情況，還需要在實踐中進行觀察。 （二）進一步明确人類遺傳資源信息的定義以及除外情形圖片 《人遺條例》第二條将人類遺傳資源信息定義為(wèi)利用(yòng)人類遺傳資源材料産生的數據等信息資料；該定義較為(wèi)寬泛，導緻了業内人士在實踐中對哪些數據或信息應被定義為(wèi)人類遺傳資源信息時仍持有(yǒu)不少争議。 科(kē)技部通過其官網在2022年發布的兩篇與人類遺傳資源管理(lǐ)相關的官方常見問題解答(dá)裏，首次正式明确僅收集不含人類遺傳資源信息的數據，不在人類遺傳資源管理(lǐ)範圍（比如心電(diàn)圖數據）；以及采集臨床圖像數據（如B超、CT、PET-CT、核磁共振、X射線(xiàn)等影像數據，介入、眼底鏡、内窺鏡、皮膚鏡、病理(lǐ)診斷等圖片數據）、不涉及人群基因研究的臨床數據（如血常規、尿常規、肝腎功、血生化等一般實驗室檢查信息，身高、體(tǐ)重等生長(cháng)發育指标，問卷信息，影像學(xué)/圖片結果數據等），亦明确無需申報人類遺傳資源采集許可(kě)審批。 因此，《實施細則》與前期頒發的官方解讀的立場一樣，将人類遺傳資源信息的定義進一步明确為(wèi)“利用(yòng)人類遺傳資源材料産生的人類基因、基因組數據等信息資料”，并列明“不包括臨床數據、影像數據、蛋白質數據和代謝(xiè)數據”。 《實施細則》中的以上定義更加符合人類遺傳資源信息生物(wù)學(xué)含義，确實對之前比較模糊的評審範圍進行了限制和明确，反映了新(xīn)規下監管部門對人類遺傳資源信息的監管思路，研發是否涉及人類遺傳資源信息、是否應該進行相應審批備案的問題也更加清晰明确，有(yǒu)利于行業發展。以産品注冊為(wèi)目的的臨床試驗将不再需要采集審批，除非涉及重要遺傳家系和特定地區(qū)人類遺傳資源采集，這無疑又(yòu)是一項利好業界的重大改革措施！ （三）放寬采集審批許可(kě)的适用(yòng)範圍圖片 圖片根據《人遺條例》第十一條規定，采集我國(guó)重要遺傳家系、特定地區(qū)人類遺傳資源或者采集國(guó)務(wù)院科(kē)學(xué)技術行政部門規定種類、數量的人類遺傳資源的，應獲得采集審批許可(kě)。在目前的采集行政許可(kě)實操層面，根據科(kē)技部官網公開的《中國(guó)人類遺傳資源采集審批行政許可(kě)事項服務(wù)指南》，裏面對《人遺條例》列舉的重要遺傳家系（比如規定患病家系或具有(yǒu)遺傳性特殊體(tǐ)質或生理(lǐ)特征成員五人以上，涉及三代）、特定地區(qū)人類遺傳資源（比如規定不以是否為(wèi)少數民(mín)族聚聚區(qū)為(wèi)劃分(fēn)依據）、國(guó)務(wù)院科(kē)學(xué)技術行政部門規定種類或數量的人類遺傳資源（比如規定種類是指罕見病，規定的數量是指累積500人以上）這三種情形的适用(yòng)均作了細分(fēn)。 與《實施細則（征求意見稿）》對采集審批許可(kě)的适用(yòng)範圍的規定一樣，《實施細則》與采集審批服務(wù)指南相比，其放寬了采集審批許可(kě)的适用(yòng)範圍，即明确以下情形可(kě)以不用(yòng)申請采集審批許可(kě)： 1.高血壓、糖尿病、紅綠色盲、血友病等常見疾病的采集活動不納入重要遺傳家系管理(lǐ)； 2.用(yòng)于大規模人群研究且人數小(xiǎo)于3000例的人類遺傳資源采集活動； 3.用(yòng)于大規模人群研究且人數大于3000例，但是屬于為(wèi)取得相關藥品和醫療器械在我國(guó)上市許可(kě)的臨床試驗涉及的人類遺傳資源采集活動。 與此同時，《實施細則》在第二十九條進一步明确，對于應當申請行政許可(kě)的人類遺傳資源保藏活動同時涉及人類遺傳資源采集的，申請人僅需要申請人類遺傳資源保藏行政許可(kě)，無需另行申請人類遺傳資源采集行政許可(kě)。 （四）縮小(xiǎo)了臨床試驗備案适用(yòng)範圍圖片 《實施細則》第三十二條明确為(wèi)取得相關藥品和醫療器械在我國(guó)上市許可(kě)，在臨床醫療衛生機構利用(yòng)我國(guó)人類遺傳資源開展國(guó)際合作臨床試驗、不涉及人類遺傳資源材料出境的，不需要批準，但應當符合下列情況之一，并在開展臨床試驗前将拟使用(yòng)的人類遺傳資源種類、數量及其用(yòng)途向科(kē)技部備案： 1.涉及的人類遺傳資源采集、檢測、分(fēn)析和剩餘人類遺傳資源材料處理(lǐ)等在臨床醫療衛生機構内進行。 2.涉及的人類遺傳資源在臨床醫療衛生機構内采集，并由相關藥品和醫療器械上市許可(kě)臨床試驗方案指定的境内單位進行檢測、分(fēn)析和剩餘樣本處理(lǐ)。 上述臨床醫療衛生機構是指在我國(guó)相關部門備案、依法開展臨床試驗的醫療機構、疾病預防控制機構等。為(wèi)取得相關藥品和醫療器械在我國(guó)上市許可(kě)的臨床試驗涉及的探索性研究部分(fēn)，應當申請人類遺傳資源國(guó)際科(kē)學(xué)研究合作行政許可(kě)。 根據《實施細則》，注冊上市涉及臨床方案中規定的境内第三方實驗室進行檢測、分(fēn)析和剩餘樣本處理(lǐ)的，并符合上述規定情形的，則申報國(guó)際合作臨床試驗備案。根據《實施細則》，科(kē)技部将制定并及時發布采集、保藏、利用(yòng)、對外提供我國(guó)人類遺傳資源行政許可(kě)、備案等服務(wù)指南和示範文(wén)本，為(wèi)申請人辦理(lǐ)人類遺傳資源行政許可(kě)、備案等事項提供便捷和專業的指導和服務(wù)。 （五）擴大無需申報數據備份備案範圍圖片 根據《實施細則》第二條明确人類遺傳資源信息包括利用(yòng)人類遺傳資源材料産生的人類基因、基因組數據等信息資料，同時不包括臨床數據、影像數據、蛋白質數據和代謝(xiè)數據。 《實施細則》第三十六條列出将人類遺傳資源信息向境外組織、個人及其設立或者實際控制的機構提供或者開放使用(yòng)的，中方信息所有(yǒu)者應當向科(kē)技部事先報告并提交信息備份。向科(kē)技部事先報告應當報送下列事項信息： 1.向境外組織、個人及其設立或者實際控制的機構提供或者開放使用(yòng)我國(guó)人類遺傳資源信息的目的、用(yòng)途； 2.向境外組織、個人及其設立或者實際控制的機構提供或開放使用(yòng)我國(guó)人類遺傳資源信息及信息備份情況； 3.接收人類遺傳資源信息的境外組織、個人及其設立或者實際控制的機構的基本情況； 4.向境外組織、個人及其設立或者實際控制的機構提供或者開放使用(yòng)對我國(guó)人類遺傳資源保護的潛在風險評估情況。 已取得行政許可(kě)的國(guó)際科(kē)學(xué)研究合作或者已完成備案的國(guó)際合作臨床試驗實施過程中，中方單位向外方單位提供合作産生的人類遺傳資源信息的，如國(guó)際合作協議中已約定由合作雙方使用(yòng)，不需要單獨事先報告和提交信息備份。 對于已獲批的國(guó)際合作審批或已備案的國(guó)際合作備案，合作雙方使用(yòng)人類遺傳資源信息，自2022年4月15日科(kē)技部發布的《關于更新(xīn)人類遺傳資源管理(lǐ)常見問題解答(dá)（系列問答(dá)二）》的通知已經優化了數據備份備案的流程。《實施細則》又(yòu)将代謝(xiè)數據以及蛋白質數據移出了人類遺傳資源信息的行列，申請人将不需再進行數據備案。 結語： 較之于現行規則，《實施細則》一方面合理(lǐ)化調整、限縮監管範圍，使監管範圍更符合行業實踐，另一方面則着力提高執法能(néng)力、規範執法程序，使監管力度整體(tǐ)提升。整體(tǐ)而言，《實施細則》對現有(yǒu)制度的調整與行業實踐更加貼合，對于藥物(wù)和醫療器械臨床研究更是重大利好，将加速我國(guó)藥物(wù)和醫療器械的臨床開發進程，期待《人類遺傳資源管理(lǐ)條例實施細則》配套的新(xīn)版服務(wù)指南以及科(kē)技部申報平台早日更新(xīn)。